2024年第四次临时股东大会会议材料 会议时间：2024年 12月 26日
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024年第四次临时股东大会会议材料 2024年 12月
2024年第四次临时股东大会会议须知 为维护苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。 五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可后，方可发言。 六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。 七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。 八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。 九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。 十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。 十一、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。 十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。 十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
2024年第四次临时股东大会会议议程 （主持人：董事长陈晓敏） 一、会议时间 1、现场会议：2024年 12月 26日（星期四）13:30； 2、网络投票： 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2024年 12月 26日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00； 深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为：2024年 12月 26日 9:15-15:00。 二、会议地点 苏州市高新区浒关工业园浒晨路 28号公司 A栋三楼会议室。 三、会议议程 1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数 2、律师审查出席股东参会资格 3、董事长宣布大会开始 4、审议事项： 提案 编码提案名称 ------ 1.00《关于以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息的议案》 2.00《关于对子公司提供担保额度预计的议案》 5、股东或股东代理人提问和解答 6、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票 7、全体股东对以上提案进行投票表决 8、休会，统计现场投票结果 9、监票人宣读现场投票表决结果 10、统计表决结果（现场投票和网络投票） 11、主持人宣读股东大会决议 12、董事签署股东大会决议及会议记录 13、见证律师宣读法律意见书 14、主持人宣布会议结束
提案一 关于以债权转股权方式对全资子公司及孙公司增资并豁免利息的议案 各位股东： 一、本次增资情况概述 为优化全资孙公司 Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L.DE C.V.（以下简称“墨西哥瑞玛”）资产负债结构，进一步提升其竞争优势，促进其业务发展，以 2024年 11月 27日为基准日，公司以债权转股权方式对全资子公司 Cheersson Investment Co., Ltd.（以下简称“BVI瑞玛”）增资 1,158万美元，其中，5,000美元计入注册资本，1,157.5万美元计入资本公积；BVI瑞玛以债权转股权方式对全资孙公司墨西哥瑞玛增资 1,158万美元，其中，48.08万美元计入注册资本，1,109.92万美元计入资本公积；豁免公司对 BVI瑞玛全部债权 1,158万美元所对应产生的利息及 BVI瑞玛对墨西哥瑞玛全部债权 1,892.84万美元所对应产生的利息，且后续新增债权不再计提利息。前述增资完成后，BVI瑞玛注册资本由1万美元增至1.5万美元；墨西哥瑞玛注册资本由19,286,595墨西哥比索增至 29,184,331.41墨西哥比索。 二、增资标的基本情况 （一）BVI瑞玛 1、公司名称：Cheersson Investment Co., Ltd. 2、注册号：1915957； 3、成立时间：2016年 6月 13日； 4、总股本：10,000股； 5、注册地：英属维尔京群岛； 6、经营业务：BVI瑞玛除持有墨西哥瑞玛股权外，不从事其他业务； 7、董事：陈晓敏； 8、股权结构不变，瑞玛精密持有其 100%的股权； 9、最近一年及一期财务数据： 单位：人民币元 项目2024年 9月 30日2023年 12月 31日 --------- 资产总额87,722,517.9692,021,318.71 负债总额72,735,656.4163,743,131.99 净资产14,986,861.5528,278,186.72 项目2024年 9月 30日2023年 12月 31日 营业收入-- 净利润-13,179,406.70-13,505,151.64 注：上述截止基准日 2023年 12月 31日的资产负债表、利润表科目已经审计，其余财务数据未经审计。 （二）墨西哥瑞玛 1、公司名称：Cheersson Queretaro Precision Metal Forming S. DE R.L. DE C.V.； 2、注册资本：19,286,595墨西哥比索； 3、董事：陈晓敏； 4、成立时间：2016年 8月 22日； 5、注册地：墨西哥克雷塔罗州； 6、经营范围：精密金属冲压件的生产、销售； 7、本次股权及债权转让前后的股权结构： 股东姓名本次增资前本次增资前本次增资后本次增资后 --------------- 股东姓名出资额（墨西哥比索）持股比例（%）出资额（墨西哥比索）持股比例（%） BVI瑞玛15,427,995.0080%25,325,731.4186.78% 香港瑞玛3,858,600.0020%3,858,600.0013.22% 合计19,286,595.00100.00%29,184,331.41100.00% 注：以中国人民银行于 2024年 11月 27日公布的人民币兑墨西哥比索汇率中间价折算新增注册资本，最终以实际登记为准。 8、最近一年及一期财务数据： 单位：人民币元 项目2024年 9月 30日2023年 12月 31日 --------- 资产总额181,928,384.65155,829,385.98 负债总额249,112,097.44204,314,922.85 净资产-67,183,712.79-48,485,536.87 项目2024年 9月 30日2023年 12月 31日 营业收入73,832,689.4589,106,805.27 净利润-19,492,778.11-32,897,164.72 注：上述截止基准日 2023年 12月 31日的资产负债表、利润表科目已经审计，其余财务数据未经审计。 三、授权事项 提请股东大会授权董事会办理关于本次债转股相关事项，包括但不限于办理商务、发改、外汇相关变更登记等。 四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响 1、本次增资以债权转股权方式进行，最终实现优化墨西哥瑞玛的资产负债结构目标，进一步提升其竞争优势，促进其业务发展，符合公司整体战略目标。本次增资对象为公司全资子公司及孙公司，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 2、本次增资完成后，BVI瑞玛仍为公司全资子公司，墨西哥瑞玛仍为公司全资孙公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响。 本次增资完成后，墨西哥瑞玛在经营过程中可能面临市场和管理风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极防范和应对相关风险。 报告完毕，请各位股东审议。 提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会 2024年 12月 2日
提案二 关于对子公司提供担保额度预计的议案 各位股东： 一、担保情况概述 为满足控股子公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德（苏州）”）日常经营和业务发展的需要，提高其向金融机构进行融资的效率，降低其融资成本，公司拟向控股子公司普莱德（苏州）提供总额最高不超过 35,000万元担保额度，在最高限额内可偱环滚动使用。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务，担保种类包括保证、抵押、质押等，实际担保金额、种类、期限等以签署的协议为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。 根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。本次对外担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东大会审议通过之日止，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述担保额度内具体办理前述担保相关事宜并授权公司董事长或其指定的授权代理人签署相关协议及文件。 二、本次对外担保额度预计情况 担保 方被担保 方担保方持 股比例被担保方 最近一期 资产负债 率截至目前 担保余额 （万元）本次新 增担保 额度（万 元）担保额度占 上市公司最 近一期净资 产比例是否 关联 担保 ------------------------ 瑞玛 精密普莱德 （苏州）82.2581%54.41%035,000.0 043.34%否 三、被担保人基本情况 1、普莱德汽车科技（苏州）有限公司 注册资本：1,033.3333万英镑 统一社会信用代码：91320594MAC6LCNT5L 类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 成立日期：2023年 01月 04日 法定代表人：陈宣澔 经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；弹簧制造；弹簧销售；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区佳胜路 37号 2 幢 股权结构： 股东名称持股比例认缴出资额（万英镑） --------- 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司82.2581%850.00 Pneuride Limited14.5161%150.00 黄亨桔3.2258%33.3333 合计100%1033.3333 最近一年及一期财务数据： 单位：人民币元 资产负债表科目2023年 12月 31日（经审计）2024年9月30日（未经审计） --------- 资产总额45,984,828.97144,823,153.47 负债总额14,953,643.9378,796,474.17 或有事项涉及的总额-- 净资产31,031,185.0466,026,679.30 利润表科目2023年 12月 31日（经审计）2024年9月30日（未经审计） 营业收入-- 利润总额-17,852,138.56-34,191,602.81 净利润-11,945,954.96-21,761,370.58 根据中国执行信息公开网的查询结果，普莱德（苏州）不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。 四、担保文件的主要内容 原则上，公司为控股子公司普莱德（苏州）提供担保时其他股东应按持股比例同时提供担保，且普莱德（苏州）应向公司提供反担保。但普莱德（苏州）的其他股东均无法实现前述要求，鉴于普莱德（苏州）信用状况良好，具备偿债能力，因此，公司为普莱德（苏州）提供全额连带责任担保，普莱德（苏州）未提供反担保也不存在损害公司利益的情况，财务风险可控。 公司尚未就本次担保签订相关担保协议，担保方在被担保方申请银行授信、承兑汇票、信用证或开展其他日常经营业务需要时为其提供担保，具体的担保方式、期限、金额等条款由担保方、被担保方与银行等机构在担保额度范围内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。在有效期内，担保额度可循环使用，最终实际担保余额不超过本次审批的担保额度。 五、累计对外担保情况及逾期担保情况 截至 2024年 12月 2日，公司累计对外担保总额为 3,000万元，全部为对控股子公司的担保，占公司最近一期净资产（未经审计）的 3.71%，不存在对合并报表范围外的公司进行担保的情形，不存在逾期对外担保，不涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。本次担保获得批准后，公司对外担保额度预计总额为 44,000万元，占公司最近一期净资产（未经审计）的 54.49%，占公司 2023年度经审计净资产的 53.48%。 报告完毕，请各位股东审议。 提案人：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会 2024年 12月 2日
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